里取出一捆书简，对孙膑说：“这是你祖辈孙武的兵法十三篇，过去你祖辈将它献给吴王阖闾，吴王阖闾用它大败楚军。我在楚国为官时，有幸得到此书，并亲自为它做了注释，但却从未轻易传授给他人。我见你心地忠厚善良，今日特将它交还给你。”孙膑说：“弟子从小失去父母，又与宗族离散，虽听说祖辈有此书，却从未见过。夫子既为此书做注，为何不把它交给庞涓，却独送给弟子呢”鬼谷子说：“得到此书的人，若用得好，会对天下有利；若用得不好，则会对天下造成大害。庞涓奸诈，为师怎能轻易传授给他”孙膑捧书回到寝室，日夜研读。三日之后，鬼谷子将原书回收了去。鬼谷子翻开书册，逐篇考问孙膑所学，孙膑对答如流，一字不漏。鬼谷子大喜说：“你如此勤奋用心，你的祖辈地下有知，一定会感到高兴的。”
再说庞涓辞别了孙膑，一路来到魏国，投在了相国王错门下。王错将他举荐给魏惠王。魏惠王问他所学兵法，庞涓说：“我多年在鬼谷子门下学习，夫子的排兵布阵学问，我已全部学会。”于是便将自己所学，尽数讲给魏惠王听。魏惠王十分高兴，说道：“你是吴起第二，可惜先君魏武侯当年没有善待吴起，致使他因疑心而离开。如果吴起再在魏国十年，那魏国是何等强盛”庞涓说：“我师傅在我离开时说，大王如肯用我，我定会带领魏武卒横扫天下，重建吴起的功业。”魏惠王久闻鬼谷子大名，知道其看事入木三分，现闻庞涓所说，不由大喜，便拜庞涓为将军。庞涓的儿子庞英、侄子庞葱，也被封为校尉。
庞涓操练兵马，先进攻卫、宋等小国，屡屡得胜，卫、宋、鲁、郑等国君主纷纷归附来魏。齐国兵马进犯魏境，也被庞涓击退。庞涓自认为自己建立了不世之功，心中甚是得意。
张仪与庞涓同是魏人，见庞涓在魏国发迹，心中十分羡慕，于是去拜别师傅鬼谷子，也要下山求取功名。鬼谷子见张仪年轻，知其需要历练，便说：“以你的资质，若肯潜心修学，定可成名成家。你何苦要沾上尘俗，为浮名虚利奔走呢”张仪答道：“良材不能烂在山崖之上，宝剑不能总藏在剑匣之中。时光如箭，日月如梭。我受夫子教导多年，也想乘时而出，建功立业，图个名垂千载。”鬼谷子叹道：“人各有志，好自为之吧”张仪便拜别师傅鬼谷子，前往魏国。
你不推荐我，但我要推荐我的师兄孙膑
张仪返回魏国，就想到魏惠王那里谋取官职。他先拜见师兄庞涓，可地位变了，人心也变了，庞涓对张仪爱理不理，不把他当回事。张仪不免恼恨，心里嘀咕：“昔日在鬼谷，你说什么我听什么。如今你富贵了，却把小弟给忘了。魏国不留我，我可以到它国。你不推荐我，但我要推荐我的师兄孙膑。以孙膑之才，定会胜你。”于是直接去拜见魏惠王。
魏惠王听说是鬼谷子门徒，便想将其留在魏国做官。张仪知道自己一时抗不过庞涓，便推辞说：“在下不通兵法，难为魏国效劳。在下知道孙武有一个后辈，名叫孙膑，此人有将帅之才，现在跟随鬼谷子学习兵法，大王何不派人将他召来”魏惠王瞪大眼睛问：“孙膑与庞涓同学兵法，他两人哪个更强”张仪说：“两人虽是一师之徒，但孙膑已学得先祖孙武兵法，普天之下也无对手，庞涓怎能和他相比”魏惠王心里道：“如此说来，天外有天，人外有人。这孙膑如果被它国所用，那魏国还了得”便有了纳其为魏臣的想法。
张仪拜辞魏惠王后，便去了楚国。
魏惠王将庞涓召来说道：“寡人听说你有个同学叫孙膑，人们说他已独得孙武秘传兵法，其才能天下无人能比，将军为何不替寡人将他召来”庞涓答道：“臣不是不知道孙膑的才干，只是他是齐国人，他的亲属也都在齐国，大王若重用他，只怕他会向着齐国。”魏惠王说：“士为知己者死，难道非得是本国人，才能得到重用吗”庞涓答道：“大王既然想召见孙膑，臣这就修书请他出山。”心中却暗暗想道：“如今魏国的兵权，都操在我一人手中。孙膑一来，必会得到魏王的宠幸，削夺我的兵权。现在魏王下令，我不能不听，且等他来了，我再设计害他就是了。”庞涓于是写了一封信简，先让魏惠王过目。
魏惠王命人用快车，带着玉璧和庞涓信简去鬼谷迎请孙膑。孙膑拆信读道：“庞涓托孙兄之福，一见魏王，即受到重用。今日践行当年分别之约，请孙兄应召出山，共图大业。”
孙膑将庞涓信简呈给鬼谷子。鬼谷子已知庞涓受到重用，这时见他写信约请孙膑，信中竟无一字问候师傅的话，知他是个寡恩忘本之人，但也不大计较。又见信中没提张仪，别更觉庞涓骄狂自私。鬼谷子此时担心孙膑被他不容，本想出言劝阻，但他见到魏王使者十分郑重有礼，孙膑本人也跃跃欲试，便不好再多说。
孙膑临行前，鬼谷子叮嘱道：“香到极点，就是臭；聪明到极点，就是疯癫。如果你遇到危难时，疯癫是最好的对策，你一定要牢记。”孙膑连连答应，拜辞师傅鬼谷子，跟随魏惠王使者下山，登车上路。
我须先将兵书搞到手，然后再将孙膑除去
鬼谷子望着孙膑远去的背影，心里道：“孙膑忠厚，庞涓奸诈，如果孙膑被庞涓所陷害，最好的办法就是装疯卖癫了。”
话说孙膑来到魏国，住在庞涓府中。孙膑为举荐一事向庞涓道谢，庞涓虽心中有鬼，但十分得意。第二天，两人一同入朝拜见魏惠王，魏惠王下阶相迎，对孙膑十分尊敬。孙膑叩拜行礼说：“我不过是一个山野村民，今日蒙受大王如此厚待，实在惭愧得很”魏惠王说：“听说你独得孙武秘传兵法，寡人盼望你如久旱盼雨，今日你到来，寡人实在是大慰平生”又问庞涓：“寡人想拜孙膑为军师，让他与你同掌兵权，你看如何”这军师，就是军事之师，平日为国君军事谋士，战时为将军谋略助手。庞涓答道：“臣与孙膑同窗多年，又有兄弟之交，孙膑是臣的兄长，怎能让为兄的做臣的辅佐不如暂且拜孙膑为客卿，等他建立功勋后，臣将军权爵位一并让给他，臣甘居其下。”魏惠王准奏，当即拜孙膑为客卿，并赐给他一所府第。客卿就是国君的贵客，地位很高，却毫无实权。庞涓这样安排，实是怕孙膑分他的兵权。
此后，孙膑、庞涓二人来往频繁，庞涓心想：“孙膑既有孙武的兵书秘籍，我须先将兵书搞到手，然后再将孙膑除去。”于是便让人摆酒宴请孙膑。两人在席上谈论兵法，孙膑滔滔不绝，对答如流。庞涓等孙膑说到一段自己未曾学过的兵法时，故意问道：“这不是孙武兵法上的话吗”孙膑不知庞涓的用心，脱口答道：“是啊。”庞涓说：“我当时也曾得夫子传授这一兵法，只是因当时未曾用心，现在已忘记了。孙兄能将此书借给小弟看看吗”孙膑此时被热情迷住，忘记了鬼谷子昔日所说的“庞涓奸诈，为师怎能轻易传授给他”的话。孙膑答道：“这部兵法，夫子曾经注释，已与原本不同，夫子当时也只让我读了三日便收回去了。”庞涓问：“孙兄还记得兵书上的文字内容吗”孙膑说：“还依稀记得一些。”庞涓心中巴不得孙膑立即说给自己听，但一时却又难以张口相求。