知所以这样，并非自己的能耐，实因背后有强大的国力所恃，西突厥不敢轻易启衅。现在肆叶护可汗的势力西去，乙毗射匮可汗一直得到唐廷册封和认可，他万万不会与大唐翻脸。他没有想到乙毗射匮可汗为保有原来的地盘，竟然铤而走险。

那利行军的动静被一些龟兹人侦知，其中之人急忙找到郭孝恪示警。郭孝恪不以为然，心想唐军在此有十余万人，以前自己仅带领千余人镇守，突厥人也不敢来犯险，何况现在他一笑了之，说道：“让他们来吧，我就在这里静候，看他能奈我何。”他认为龟兹都城已失，诃黎布失中正被契苾何力围困，那利前来，无非虚张声势罢了。

那利事先派人入都城，联络那些忠于诃黎布失毕之人，让他们在战事打响的时候，设法封闭城门，不许郭孝恪退入城中。这样，他以十倍兵力围歼唐军，胜算甚大。

这日夜半时分，那利带人悄悄接近郭孝恪的营盘。只听一阵羯鼓声响起，突厥人从四面八方跨马劈杀过来，在唐营中横冲直撞。毫无准备的郭孝恪看到突厥人杀来，深悔自己当初太大意了。火光中，他令身边人立起旗帜，吹响号角，训练有素的唐兵虽陷入一片混乱之中，闻听此号令，立刻设法到旗帜下聚齐。郭孝恪手执长剑，大吼道：“大家且战且退，随我进入城内。”郭孝恪的意图很明白，就是先退入城内凭城坚守，再遣人去通知阿史那社尔来援，谅突厥人不敢在此久待。

唐兵抱成一团，且杀且退，慢慢到了西门城下。就见西门此时，又听一声梆子响，城楼上忽然现出人影，他们有人打着火把，有人手持箭弩对准唐兵疾射。

郭孝恪见此情状，知道城内人与那利里应外合，已将自己陷入凶险境地。这时，其手下困守城门前，上有龟兹人射箭，外有突厥人凶猛进攻，一声声哀号声表明唐兵相继中剑倒地，转眼间，有一百余人伤亡。郭孝恪看到大势不好，传令所有人向南冲杀，以图杀出一条血路，突出重围。

郭孝恪将令传出，自己挥剑冲向前面。这时，一枚长箭带着响声射将过来，直直地穿透其脖项，郭孝恪未发一声倒下地来，顿时气绝。

这场战斗持续了近两个时辰，仅有三百余名唐兵杀出重围，趁着夜色逃向南方，其他七百余人随着郭孝恪战死于刀剑之下。

那利看到郭孝恪的尸身，不敢随意糟蹋，派人将其尸身殓入棺内，然后送往西州。

逃出重围的唐兵找到阿史那社尔，向其哭诉郭孝恪身死的噩耗。阿史那社尔闻听此讯，怔怔地流下泪来，说道：“此为我之过错，不该让郭都护以单薄的兵力守城。”他说完此话，当即下令全军折头向北，要找那利复仇，并颁下严令：“此去见到敌人，不论好歹，一律斩杀，不要俘虏”

阿史那社尔随带的铁骑迅疾掉过头来，向龟兹都城杀奔过去。阿史那社尔深怕那利得手后撤走，其午后得知消息，遂令手下马不停蹄，今晚务必将那利所率之人合围。

也是子夜时分，四面八方而来的唐兵将龟兹都城围得如铁桶也似。他们人人手持火把，将四周照得亮如白昼。阿史那社尔横刀立马，向城中喝道：“那利贼子，速速出来受降。”

那利压根就想不到唐军会这么快地杀过来，他忙累数日正在酣睡，被人叫醒后睡眼惺忪地爬上城墙。看到外面如林的唐兵和众多的火把，他顿时呆了，不知道如何回答阿史那社尔的话。

阿史那社尔见到那利不答腔，继续大喝道：“那利贼子，你胆大包天，竟然害了郭都护的性命。你马上开城投降，也许能饶下你半条命来，若拒不投降，只有一条死路。我知你城中存粮难支三日，你有能耐，我们就在这里耗着吧”

那利不与阿史那社尔对话，他绕着城墙走了一圈，发现四周皆被手持火把的唐兵围定，查其人数，比自己借来的万余突厥兵要多上数倍。那利入城之后，本想在此休整数日，再去解救诃黎布失毕，没想到阿史那社尔随影而至。他知道阿史那社尔所言非虚，城中的存粮无几，说什么也难以和唐军长耗下去。

第二日，那利紧闭城门，不与城下唐军照面。阿史那社尔自恃手下众多，粮草甚足，有持久围城的本钱，也就不想硬碰硬地攻城，以避免伤亡。他令队伍后退半里扎营，派一万人绕城警戒巡视，密切注视城内动静。为了防止他们突围，阿史那社尔命令其余人不卸铠甲，刀不离手，若有敌情可以一呼即出，严防那利逃出城外。

那利不想困守城中，打的就是突围的主意。这天日落时分，他令万余突厥人饱餐一顿，然后结束停当，静等半夜后开城突围。

子时过后，西门与北门悄悄打开，这时，就听马蹄声响，突厥人借着夜色的掩护冲门而去。他们快马冲到手持火把巡逻的唐兵面前，将刀一挥顿时杀开缺口，眼看就要冲进前方的黑暗之中。

蓦地，只听一阵如雷的鼓声响起，鼓声未歇，就见前方的唐军营盘里，先是一点二点火光燃起，继而燃烧成片，渐渐连成一线。很快，这些火光开始移动，迎面向突围的突厥兵奔来。到了近前，其前排持火把之人驻马站立，从后边拥上来一拨又一拨的持刀横枪之人，他们闯入突厥人丛中，毫无顾忌地砍杀起来。

八比一的比例，唐军处于绝对优势。转眼之间，许多突厥人成了刀枪之下的鬼魂。

这场战斗自午夜杀到平明时分方告结束，唐军趁乱抢入城内，又搜寻杀戮一番，龟兹都城复又落到唐军手里。

唐军天亮后检点战场，发现城外的空地上横七竖八地躺满了战死者的尸体，其中以突厥人为多，约有七千余人。阿史那社尔下令寻找那利尸体，然遍寻不见，想是其趁乱突围而出，侥幸逃了一命。

但到了这日暮时，十余名龟兹人执一人来见阿史那社尔。所执之人衣衫褴褛，鼻青脸肿，正是逃走的那利。阿史那社尔想起郭孝恪之死，不由得怒火填膺，恨恨问道：“那利贼子，你知道有今日吗”

那利抬头看着阿史那社尔铁青的脸庞，答道：“我为保国王，引兵来救，有什么不对”

“你没什么不对错就错在你不识时务，损了我朝一员大将，你万死莫赎。”

那利知道自己必死无疑，遂横下一条心讥刺道：“听说你昔为突厥人，不知你杀了数千同族人，心里有何感觉我死不足惜，难道你心中没有一丝不安吗”

“我为大唐之将，现奉旨来讨，又有什么不对吗你勿复多言，左右，把此贼斩了，取其头颅以祭郭都护亡灵。”

经历此役，阿史那社尔变得持重起来，他自己坐镇龟兹都城，派出六万兵马分兵二路，南向攻取龟兹其余城池。旬日之间，又拿下龟兹最重要的四座城池。