就这样想着想着，天亮了。吕不韦穿衣下床，命人驾车往南散心。行至渭水，吕不韦望着滚滚流动的河水，叹道：“时光就像这流水，一去不返呀。我本是商人，而商人讲究收益和时效的。”此时，吕不韦下定决心，尽快除掉秦庄襄王。
吕不韦找来精通医术的门客，把秦昭襄王的病症说给他听，门客说：“这一定是疟疾。”吕不韦问：“可以治好吗怎样治”门客答道：“如果诊断准确，用药正确，可以治好。治疗方法是清热、截疟，服用麦冬、柴胡、常山等中草药，就可治愈。”吕不韦点了点头，让门客退下了。
吕不韦是聪明人，知道反其道而行之，必会加重病情。既然正确的治疗方法是清热、截疟，那就反过来采用加热、祛阴之药。于是，吕不韦精心挑选人参、狗鞭、鹿肉等大补之药，献给秦昭襄王。秦庄襄王吃过后，不出半个月便去逝了。
吕不韦扶持世子嬴政接替王位，这时嬴政才十三岁。世子嬴政即位后，尊封母亲赵姬为太后，封其弟嬴成蛟为长安君。秦王嬴政把吕不韦和姜太公相比，封号为尚父。自此，国中大事都由吕不韦决定。
太后赵姬欲望如火
吕不韦欺秦王嬴政年少，便与太后赵姬重续夫妻旧情。太后赵姬欲望如火，常常把吕不韦召进内宫，和他私通。
此时，吕不韦父亲去世，各国君臣宾客都来吊唁，来人之多好像集市一样，车马把路都堵住了，规模比秦庄襄王的葬礼还要盛大。
威望卓著、倡导合纵抗秦的信陵君魏无忌不再掌权了，安葬完父亲的吕不韦便开始向各国发动进攻。他派将军蒙骜和张唐进攻赵国，庞煖率军迎战，但屡战屡败，秦军占领了晋阳。又派王龁和蒙骜进攻韩国，韩国派公孙韩婴率兵抵抗。王龁说：“我第一次被赵国打败，第二次被魏国打败，都被秦王赦免了死罪，这次我一定以死来报答秦王。”于是带领自己兵丁一千人，直接攻打韩军营寨，结果在混战中被杀死。蒙骜趁韩军还在混乱之中，指挥秦军进攻，大败韩国兵马，杀死了韩婴，占领了韩国十二座城，得胜而归。
韩桓惠王坐卧不宁，惶恐不安，思谋再三，想出一条救韩妙计疲秦计划：选派韩国一位名叫郑国的水工，游说秦国兴修水利，以耗费秦国人力、物力和财力，使之无暇东顾，从而延缓秦人东进攻韩，暂解韩国亡国之忧。
这郑国来到秦国，勘察地形，寻找水源，经过周密研究，向秦国提出了修建一条沟通泾河和洛水的渠道，从而引泾河之水来灌溉广阔农田的建议。时值秦国连年干旱，秦国军需粮草供应不足，使得秦兵无法继续东进。秦王嬴政与吕不韦正为此苦恼，郑国引泾注洛的建议正中下怀，遂被采纳。当即派遣郑国主持这一规模宏大、耗资无数的水利建设。当修到一半，秦国才觉不对劲，感觉上了韩国的当，就将郑国召来，想要杀死他。在秦王嬴政与丞相吕不韦面前，郑国也不隐瞒，老老实实地说：“我当初这么做，确实是想叫韩国多活几年，然而此渠一成，会给秦国带来大利。我为韩国延命数载，却为秦国建立了万世之功。”秦王嬴政与丞相吕不韦权衡再三，觉得郑国言之有理，便让其继续主持兴修水利。
秦国被疲秦计划拖住，列国便互相攻战起来
秦国被疲秦计划拖住，列国便互相攻战起来。且说信陵君魏无忌被削夺了权力，赵国与魏国之间友好也结束了。赵孝成王派廉颇进攻魏国，包围了繁阳，还没等攻下来，赵孝成王就去逝了。世子赵偃继位，就是赵悼襄王。三月后，廉颇攻克了繁阳，乘胜前进，只是行进速度有些慢。
却说赵国有位大夫，名叫郭开，是个谄佞之徒，被廉颇所厌恶。郭开对廉颇怀恨在心，就在赵悼襄王面前讲廉颇的坏话：“廉颇已经老了，不能胜任大王交给他的任务，派他去进攻魏国，时间这么久了却没取得什么战果。”赵悼襄王听信了郭开的话，派乐乘去取代廉颇。廉颇大怒说：“我做将军已经四十多年了，从没失败过。乐乘是什么人，他凭什么来取代我”一怒之下，廉颇点起军士就来追杀乐乘。乐乘害怕，连忙逃回国去。廉颇赶走了乐乘就归降了魏国。魏安釐王虽然把廉颇尊封为客将，但不信任他。廉颇便在魏国大梁住了下来。见廉颇降魏，赵悼襄王便拜庞煖为相国。
这一年，魏国魏无忌因为沉溺酒色患病死去，手下门客自杀从死者竟有百余人。第二年，魏安釐王也去逝，世子魏增继位，即魏景闵王。秦国得知魏安釐王和信陵君魏无忌都死去，便乘机报当年被魏大败之仇，派将军蒙骜再次进攻魏国，占领了酸枣等二十座城，设置了东南郡。魏景闵王流着泪后悔道：“秦人哪有信用只有利益。如果信陵君还在，一定不会让秦军这样横冲直撞、为所欲为。”魏景闵王派出使节到赵国去，希望与赵国和好。赵悼襄王也担心秦国到处侵扰，没有止境，便同意与魏国和好。正在此时，边吏紧急报告：“燕国派遣剧辛做将军，领兵十万来犯赵国。”
燕国相国剧辛原是赵国人，和庞煖有过交往，但是不睦。现在廉颇到了魏国，庞煖做了赵国相国，剧辛很看不起他，便迎合燕王姬喜说：“庞煖是个无能的人，他远不如廉颇。况且秦兵占领了晋阳，赵国已兵败无力，趁这机会去进攻，一定能洗雪当年栗腹被廉颇生擒的耻辱。”燕王姬喜大喜说：“寡人正有这个意思，你能为寡人带兵进攻赵国吗”剧辛说：“臣对赵国地形很熟悉，如果能得到大王您的信任，臣一定活捉庞煖，把他献到大王面前。”于是燕王姬喜就派剧辛率兵十万去进攻赵国。