孙膑派人打探庞涓消息，探子回来报告：“魏兵已过沙鹿山，如今正不分昼夜兼程前进。”孙膑屈指计算，料定敌人在日暮时分必到马陵。那马陵道在两山中间，山高谷深，正好埋伏兵马。孙膑将一棵大树留下，命令军士将其它树木全部砍倒，堵塞道路，又把剩下的那棵大树朝东一面树皮刮掉，在白色树干上用墨写下“庞涓死此树下”六字。孙膑又令弓弩手一万在附近埋伏，吩咐他们：“只等树下有火光出现，就一齐放箭。”孙膑又请田婴领兵一万，在离马陵道三里处埋伏，只等魏军进入山谷，便从后面截杀。自己和田忌领兵远远扎营，准备接应。

看到孙膑部署，田忌暗暗佩服，心里嘀咕：“魏武卒擅长格斗，今齐军避其所长，借助有利地势，用万箭射杀。这魏武卒纵有天大能耐，也逃脱不去。”

齐军很快各就各位，静等庞涓率军前来。

庞涓与庞英领兵一路追击，为了尽快赶上齐军，他带领擅长奔袭的全部魏武卒。庞涓打听到齐军刚过不久，恨不得一步赶上。来到马陵道时，正好日落西山。

赫赫有名的魏武卒几乎全军覆没

这时是月底，天上没有月光。前哨来报：“前面树木阻住道路，难以前进。”庞涓怒斥说：“齐兵怕我追击，这才使此计阻止我军。”庞涓走到乱木堆放处，正想指挥手下军士搬木开路，忽然看见一棵大树树皮被人剥下，上面隐隐有字迹。因天色昏黑，看不清楚，庞涓命军士点火照亮。众军士一齐点起火把，庞涓在火光映照下，看清了树上的字，不由惊叫道：“我又中了孙膑计谋了”急忙转身下令撤退。庞涓话音未落，隐藏四周的齐军已是万箭齐发。箭如骤雨，魏军大乱。庞涓身受重伤，他料定自己无法脱身，便长叹道：“我从前没杀掉孙膑，今日终使他名扬天下了”又想起离开鬼谷时对孙膑所发的誓言和在魏国对孙膑的毒害，不由再叹道：“我今日之死也是活该呀”话还未完，一箭飞来，正中庞涓脑门而死。庞涓之子庞英也中箭身亡，赫赫有名的魏武卒几乎全军覆没。魏国自此军力衰弱。昔日庞涓下山时，鬼谷子曾说：“山外有山、人外有人。打死犟嘴的，淹死会水的。”这话很有道理，庞涓连同强大的魏武卒果然全部战死。

魏国世子魏申与庞葱正在后队，闻听前队误入敌人埋伏，慌忙停兵不前，没想到却被齐国田婴领一军从后面包抄。魏军心惊胆颤，四散逃走。田忌与孙膑又领大军赶来接应，两下里会合，直杀得魏军尸横遍野。魏申势单力孤，被田婴生擒，他担心被齐人侮辱，咬舌而死。庞葱下车投降，田忌想将他处死，孙膑劝解道：“做恶的只有庞涓一人，与他侄儿无关。”孙膑便让庞葱回去报告魏惠王：“好自为之，否则魏国社稷难保。”庞葱连声答应而去。

魏惠王闻听世子魏申自尽、庞涓及魏武卒战败灭亡，不由想到了庞涓与孙膑的恩恩怨怨，失声痛哭道：“庞涓害人、害己、害国呀今后魏国必处处受欺。”

战争就是冷酷无情，有败就有胜。齐军大获全胜，凯旋而归。齐威王大喜，大摆宴席犒劳众将校，并亲手为田忌、田婴、孙膑等人把盏敬酒。从此，齐威王对田忌、孙膑更加宠信，把军权全部交付二人。

不妨无中生有，弄假成真

且说人是不断变化的，邹忌刚做相国时，一心为齐国着想，齐国政风正本清源，风顺气畅，等邹忌在高位上时间久了，个人思想就发生了些许变化。这邹忌见田忌、孙膑功劳卓著、倍受齐威王宠信，便担心将来两人会取代自己之位，私下与门客杜赫商议，想要夺田忌、孙膑之宠。杜赫说：“此事不难，不妨无中生有，弄假成真。”邹忌便派杜赫前去实施。

夜晚，杜赫假作田忌的随从，带着十枚齐国刀币，去叩卜师涞家门，说道：“我奉田忌将军之命，想请你占卜。”卜师涞将他请入屋内，问道：“将军为何占卜”杜赫说：“我家将军是大王的宗族，军权在握，威震天下。现在想谋求大事，请你占卜一下，看看是否吉祥。”卜师涞大惊说：“这是犯上弑君的事，在下不敢参与。”杜赫嘱咐他说：“先生既不肯占卜，就请将此事忘了，不要泄露给别人。”杜赫刚出卜师涞家门，邹忌就派人将卜师涞抓获，逼他说出为“叛臣”田忌占卜之事。卜师涞说：“虽然有人来过我的家，但在下确实未给他占卜。”邹忌当即入朝，将“田忌占卜之事”报告齐威王，又将卜师涞擒来作证。

齐威王果然心中起疑，天天派人到田忌府中刺探动静。田忌闻听齐威王疑己，惟恐被杀，慌忙从齐国逃奔到楚国。

孙膑见恩人田忌逃奔，便请辞军师之职。齐威王一再挽留，孙膑却执意要去。孙膑将自己著述孙膑兵法献给齐威王，齐威王翻开一看，共有擒庞涓等十五篇，字字珠玑，篇篇精髓，不觉大喜。孙膑奏道：“臣以残疾之身，蒙受大王厚爱重用，现在臣对上已经报答了大王隆恩，对下已洗雪了个人仇怨，心愿已足。臣所用的兵法战策都已记载在这部书中，大王将臣留下也无用处，请大王赐臣一片闲地，让臣苟延残年。”齐威王留他不得，只好将石闾山封赐给他。

孙膑在山中住了一年，一日忽然不见。恰在此时，鬼谷子也离开鬼谷。有

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