此时，魏氏宗主是魏舒之子魏驹，韩氏宗主是韩不信之孙韩虎。智、赵、魏、韩四家越来越猖狂，各自占去大片晋国土地作为自己封地。赵无恤嫌自己土地少，便兴兵征伐曾经附属齐国的代国，将其灭掉，列入自己封地。齐国正处在“暴风雨”前夕，无暇顾及此事。

这时，晋定公去逝，晋出公即位。晋出公一看自己身为国君，直辖土地反而比四卿还少，便愤恨四卿专权，私下派人去向齐国、鲁国请兵，讨伐四卿。齐国田氏与鲁国“三桓”反将此事告诉智瑶。智瑶大怒，便和韩虎、魏驹、赵无恤合兵，讨伐晋出公，晋出公被迫逃亡齐国。智瑶扶立晋昭公的曾孙晋骄继位为君，即晋敬公。从此，晋国大权全部落入智瑶之手。

智瑶产生了代晋自立之心，于是把众家臣找来商议。家臣絺疵说：“当前，四卿势均力敌，一家率先发难，其它三家必会全力相抗。现在若想谋取晋室，必须先把其它三家势力削弱。”智瑶问：“你有何良策”絺疵说：“现在越国强盛，晋国失去了霸主之位。主子您可托言兴兵与越争霸，假传晋君命令，让韩、赵魏三家各献出土地一百里，征收其赋税，作为军费。三家若肯遵命割地，我们可以坐收三百里封地，这样一来，智氏更强，三家更弱；若他们不肯遵命，我们便假托晋君之命，率军将他们一一除掉。”智瑶大喜道：“此计甚好，那么先从哪一家下手”絺疵说：“智氏与韩、魏两家和睦，与赵家有仇，应该先韩后魏，韩、魏如肯听从，赵家就难以独持异议了。”智瑶听从此说，当即派弟弟智开去韩虎府中。

若不加防备，大祸就要临头

韩虎将智开请进大厅，问他来意，智开说：“我兄长智瑶奉晋君之命，扩军伐越，令三位卿士各割封地百里，征收其赋税作为军费。我兄长特派我向你传话。”韩虎阴险稳重，当即笑脸说道：“你先回去，我明日就将地界契约送去。”智开走后，韩虎召来众家臣商议，韩虎首先说道：“智瑶想假借晋君之命，削弱其他三卿，我想发兵讨伐这个奸贼，你们看如何”家臣段规说：“智瑶假传晋君之命，是拿大帽子压我们。我们如起兵相抗，便是违逆君命，智瑶必将以此为借口来加罪我们。我们不如先割地给他，智瑶得到我们的封地，必会再去要求魏、赵割地。魏、赵不肯听从，双方必会互相攻打。如此一来，鹬蚌相争，我们就可坐收渔翁之利。”韩虎想想也是，便应允此策。

第二日，韩虎便让段规划出地界，自己亲自给智瑶送去。智瑶大喜，在府中设宴款待韩虎。饮酒中间，智瑶命家人取出一轴虎画。智瑶本想讨好韩虎，无奈没有细看，竟是一幅刺虎画。段规看出画中问题，上前说道：“将军你戏弄我家主子，未免太过分了”段规生得身材矮小，智瑶用手拍着他的头说：“小小家伙，也来多嘴多舌”段规不敢发作，忙用目光请示韩虎。韩虎假装醉酒，闭目说道：“智瑶说得有理。”随后告辞回去。

智开闻听此事，对智瑶劝道：“兄长戏弄韩虎，侮辱其家臣，韩氏必会因此忌恨我们。若不加防备，大祸就要临头。”智瑶大大咧咧地说：“我不降祸别人就不错了，谁敢降祸于我”智开道：“蚊蚁蜂蝎还能伤人，何况人家是四卿之一，兄长若不加戒备，将来后悔莫及”智瑶笑道：“若他真的敢伤我，我就要刺虎，小小蚊蚁蜂蝎又怎能放在我眼中”智开叹息退下。

第二天，智瑶又派智开去向魏驹要地，魏驹想加以拒绝，家臣任章私下说：“要地就给他。失地者会愈挫愈勇，得地者必骄傲自大。骄傲就会轻敌，愈勇就能团结一心。以团结之众，对付轻敌之人，智氏灭亡指日可待。”魏驹信从，也将土地割给智瑶。

智瑶又派其兄智宵，向赵氏要求割让封地。赵无恤心念旧日之仇，怒道：“土地是前辈所传，我怎敢将它放弃韩、魏愿意割地是他们的事，我可不会以此来献媚智氏”智宵回府报告智瑶。智瑶大怒，将智家兵丁全部派出，并派人邀请韩、魏两家联兵共攻赵氏，许诺灭掉赵家之后，三家平分赵氏封地。韩虎、魏驹一来害怕智瑶强大，二来贪图赵氏封地，便各领兵丁追随智瑶出征。智瑶在中，韩氏在右，魏氏在左，一齐杀奔赵府。

以后晋国有难，晋阳可以依凭

赵氏家臣张孟谈闻听敌兵将到，对赵无恤说道：“寡不敌众，主子应当赶快逃走”赵无恤问：“逃往哪里为好”张孟谈说：“晋阳最好，昔日董安于曾在那里筑城，后又经邑宰尹铎整修，可以据为屏障。城中百姓受尹铎数十年宽恤之恩，定会拼死效力。另外，赵氏先人临终嘱咐：以后晋国有难，晋阳可以依凭。主子应赶快动身前往。”赵无恤便与家臣张盂谈率兵丁逃往晋阳。

智瑶统率三家人马，紧追不舍。

行至晋阳，百姓感激邑宰尹铎仁慈有德，扶老携幼，将赵无恤迎入城中。赵无恤见百姓拥戴，又见晋阳城墙高固、守城壁垒齐全、粮仓存粮甚多，心中稍觉安定。赵无恤清点城中兵器，发现剑戟锈迹斑斑，羽箭也不到一千，心中不禁担忧，对张孟谈说：“守城所用兵器，最有用的就是弓箭。现在城中羽箭不过数百，不够分配，怎么办”张孟谈说：“我听说董安于修筑晋阳屋墙，里面装满荻蒿，主子何不派人发掘墙壁找找呢”赵无恤派人挖掘屋墙，果然里面都是箭杆之料。赵无恤又问：“箭支已足，但没有铜铁铸造箭头和剑戟，又该怎么办”张孟谈说：“听说董安于修建房屋时，厅堂都用精铜为柱，把它们卸下，足够铸造兵器。”赵无恤又命人将铜柱卸下，发现全是百炼精铜，于是立即下令工匠将铜柱打碎，铸成箭头、剑戟，个个兵器锋利无比。赵无恤叹道：“治国需要良臣，有了董安于就会兵器不缺，有了尹铎就会民心归服。上天要使赵氏兴旺，这大概仅仅是个开始吧。”

智、韩、魏三家兵到，扎成三座大营，将晋阳围了个水泄不通。晋阳百姓纷纷请战迎敌，赵无恤将张孟谈找来商议，张孟谈说：“敌众我寡，若出战未必能胜，不如深挖沟壕，垒高城墙，坚守不战，等待对方内部分化。韩、魏与赵氏没什么冤仇，现在他们只是因为受到智瑶逼迫才来攻我。两家割地给智瑶，也不是出于情愿。我看最多

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