刘家辉以暂10师防守曼德勒，以预备90师的两个团向东曼腊公路成梯形配置，与新77师和201、202师各一部共六个团的兵力夹击18师团。以张恩华负责指挥。北线以暂54师和201、202师另外三个团对55师团进行合围，并负责围歼55师团。由高海宽全权指挥。许洪亮坐镇莫洛居中协调。刘家辉亲自指挥暂10师防守曼德勒。在布置曼德勒防务的时候，刘家辉以一个主力团加上暂10师直属各部队防守曼德勒市区。另外两个团分别沿仰曼铁路线成梯形配置。对于北面的33师团。刘家辉只安排了一个营的兵力进行监视。他地这个部署让那位乔中将有些心惊胆战，如果33师团不顾远征军的攻击，拼命南撤，这一个营的兵力能顶上多长时间，那是明摆着的。一旦33师团南下，整个曼德勒将腹背受敌，仅有三个团防守的曼德勒将随时有崩溃的危险。

在与刘家辉争执了一整天，希望刘家辉至少在调过来一个师的要求被拒绝之后，为了以防万一。这位美国中将在曼德勒机场上留下了一架最好的运输机以防不测，在市区内也留下了两部刚刚空运来的崭新地吉普车。他这一举动做的自以为很隐蔽岂不知早就被刘家辉看到了眼里，接到下属的这位美国中将已经作好跑路准备的报告，刘家辉只是笑了笑，没有说什么。既然这个美国中将还是有些不放心，那么他也不好再说什么了。不过这件事情生之后，刘家辉再看这个中国战区参谋长兼中国远征军前敌指挥部参谋长的眼光就有些那个了。

因为曼德勒的丢失，遭到南方军总司令寺内寿一严厉训斥的饭田详二郎中将动作很快，在返回仰光的当天就给18师团和55师团下了命令。命令这两个师团立即收缩兵力。与当面的中队脱离接触，迅速回撤收复曼德勒。接到命令地两个师团长现在只能各自苦笑。无论是竹内宽中将还是牟田口廉也中将心理都清楚曼德勒地丢失对他们意味着什么。意味着两个师团的补给线全部被切断，自己地部队成为了一支没有后路的孤军。但是命令归命令，能否执行的了还是两说。18师团还好说一些，虽然在前一阶段的作战之中已经丢掉了一个联队，而且解救被腊戍中队合围部队的援军也受到了不小的损失，但是毕竟还有两个联队的兵力，周围的中队也没有将其合围。来去还是相对自由一些的。

但是现在被高海宽七个团的兵力合围在抹谷一线的55师团却是欲退已经不能。当初为了配合刘家辉的迂回行动和为了迷惑日军使其将18师团调往腊戍方面，高海宽在援军抵达之后。并没有将新到的三个团立即全部投入战斗。而是依旧利用原来手头上的四个团与55师团激战。

只不过明显加强了攻势，并将主要的打击力量放在头几天一直担负进攻。本身损失就不小。在抹谷一线中队起全线反击的时候，又被抽调了两个中队去支援崩溃中的缅泰军队却没有想到这两个中队一去不复返，并被暂54师强行与师团主力分割开来地122联队身上。而对143联队和55师团部采取了守势。尽管竹内宽使出了浑身解数，甚至连师团警卫中队都派了出去，也没有能突破暂54师的防线与122联队会合。自己反到是付出了不小的代价。本身就已经比较虚弱的部队在这几天的战斗之中又付出了不小的代价。

直到刘家辉动对曼德勒突袭地当晚同一时间，接到刘家辉已经成功抢占曼德勒的消息之后高海宽才将援军的三个团全部投入了战斗。连同原来的4个团的兵力一起对55师团起了全线进攻。当其冲的便是兵力已经急剧缩减到不足一个大队的122联队。经过一夜的激战，122联队全部被歼，联队长小源泽幸藏大佐被击毙。在之前的战斗中一直用炮火支援122联队地师团部和143联队在高海宽四个团的围攻之下，形势也已经同样岌岌可危。丢掉了122联队，仅剩的143联队和师团直属部队又被三个团中队合围在抹谷东南孟隆地55师团已经自身难保。对饭田详二郎回师曼德勒的的命令已经是有这个心没有这个力了。

接到竹内宽55师团122联队全军覆灭，其余部队已经被中队合围并请求援军的电报之后，将夺回曼德勒的希望全部放在了18师团和55师团身上的饭田详二郎中将一屁股坐在椅子上半天没有说出话来。

15军下属的4个师团一个战车联队一个重炮联队中56师团已经被中队全歼，师团长渡边正夫被俘，56旅团长坂口静夫少将生死不知，恐怕不是阵亡就是被俘虏。已经丢掉一个联队的33师团剩余的两个联队被缅北地中队起的大规模反击牢牢牵制在甘高山，在曼德勒丢失之后已经是进退两难。战车14联队跑回来的战车连一个战车中队都组不成了。现在55师团又陷入中队的合围。唯一还有行动自由没有被中队合围的只有18师团。想到这里饭田详二郎中将象了疯似的跑到了通讯室，亲自向18师团长牟田口廉也中将和军高级作战参谋，也就是制定了这个超级败家计划的井上评三大佐呼叫。命令他们以最快的速度调头西进，无论如何要在最短的时间之内收复曼德勒。

死要面子地饭田详二郎中将为了能在军里派出的援军抵达缅甸之前收复曼德勒，在接到55师团被合围的电报之后。甚至命令18师团东进时留在钦敦江东岸的114联队放弃现有任务全力东进，配合1师团主力东西夹击夺回曼德勒。

他的这个计划一出，立即遭到了15军参谋长的谏山春树少将的激烈反对。谏山春树少将担心一旦退回印度的英军在现自己对面已经没有日军之后，会渡过钦敦江起反击。如果英军起反击，那么缅甸的15军真地面临中英军队东西夹击地地步了。

听着谏山春树少将的担心，饭田详二郎中将苦笑道：“现在地形势英军不起反击对15军来说还有什么太大的区别吗5师团丢了，55师团现在看情况也坚持不了多长时间了。33师团的仅剩的两个联队被缅北的中队看的死死的，已经达到了自身难保的地步。现在咱们手头上剩下

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