军薛yue作为前敌总指挥，对日军展开反击作战，以期打乱敌进攻布署。晚八点，以桂系第2集团军第48军为主力，第十九集团军、第十五集团军一部组成攻击军先后开始对当面之敌展开激烈反攻。

其主要攻击方向陈行、顿悟寺、桃园浜一线为日军主力第十三师团、第九师团聚集地点，兵力、火力皆非常密集。进攻之中突击部队因火力差距过大，炮火根本无法对敌火力部署进行压制，进攻各部官兵只能全凭血肉之躯向敌冲锋。激战半夜。虽士兵及其勇敢，却无法突破日军阵地，反而伤亡奇重，旅、团长伤亡数十人。营长以下官兵伤亡过半，攻击顿时受挫。至22日凌晨2时，历经六小时后，日军开始展开反击。一线各牵制部队因兵力不足，通讯遭受日军特务破坏等原因，未能及时对日军进行牵制，攻击军不得不退往小石桥、大场镇、走马塘、唐家桥之线进行防御作战。

24日，日军第十三、第九师团在航空兵、坦克兵引导下，猛攻第21集团军、第9集团军阵地，同时其它各防线亦遭受日军牵制性进攻，苏州河一线士兵伤亡惨重，阵线全线告急，其中由以中路作战军第九集团军阵地为重。急需部队增援。

这一战情迅速被战地观察团反馈至巢城参谋部，同时韩复成、李万忠部亦从侦察部队获悉战事发展具体情报。22日，吴克为方便两师机动作战。已经命令两师就地组建成卫国军混成第一军，由韩复成代军长。李万忠代副军长，暂编师级编制撤消，恢复原一军四旅编制。同时将炮兵、辎重后勤兵独立成旅，归军部统一指挥，另军部直属旅由原两师警卫团合编。

因战时炮兵、辎重兵、工程兵等都需要分配至各旅，所以除警卫团合并外，其它各部基本没有什么变化，只是在原师级两旅基础上分成独立两旅后，更加具有作战独立性。这一重新编制因部队本就由旅作为独立作战单位，并没有因时间紧促而引起混乱，相反使得各旅感觉减少了不少束缚，行动起来更为方便。

此时韩、李二人正在横云山临时搭建的军指挥部中，与参谋们就眼前战局展开议论。军部参谋在新任命地参谋长张云山率领下，在两天时间内，将南起杭州湾海盐县城，北至长江边福山县，太湖以东所有地区地形分块制作于作战沙盘之上。

此沙盘以1：10000为比例，每一厘米代表100米，重要地区林木、沟渠、房屋、村落清晰可见，若全部组合起来后，直径达10米，可谓巨大无比。

张云山系黄埔四期毕业生，因对蒋不满，曾参加反蒋活动，后于36年在华北宣传抗日为马怀仁所知，最终延揽于吴克手下。起初张云山对草头王一般的吴克并无多大热心，后见吴克控制地区政治清明，实业、教育等都呈现极度兴旺，这才答应加入吴克阵营。

在其真正接触吴克所建立的机械化部队后，他才知道自己所了解的东西，对于吴克来是说已经落后了很多，这时张云山才从心中开始真正佩服吴克，迅速放下自己黄埔四期地身份，投入到新式武器战术的研究中去，从而最终成为新式战术的谋略型人材，出任第一军参谋长。

此时沙盘上自川沙镇至白茆口，代表敌我的红蓝标签交错纵横，密集排列，张云山正就战地观察团以及前线侦察人员一小时前发回地情报，向韩、李二人详细解说。

“截止至今日下午四时，日军第101师团、第九师团、第三师团在飞机、坦克的掩护下猛烈进犯我一线阵地，北候宅、谈家头一线阵地先后沦入敌手，21集团军向顾宅、大场、走马塘、新泾桥、唐家桥一线转移，中路作战军第9集团军左翼各师，也随后撤至大场附近。

自日军从吴淞口和长江沿岸登陆以来，南京方面重兵云集上海东北郊不足半平方公里的大场镇。这里南临闸北和京沪线。东是江湾和淞沪铁路。东北是庙行、张华浜、蕴藻浜、炮台湾。北通刘行、罗店、狮子林和浏河。西面是南翔、陈行、广福、嘉定。它像一个圆心，从这里出发可以辐射淞沪战场的每一个据点。距江湾、虹口日军阵地仅几里路，是淞沪战场中路抗击登陆之敌通往市区会师的最后一座战略要地。如果大场失守，两路日军合兵一处，战场形势立即就会发生不利于中路军队的根本逆转。

江湾失守、北候宅、谈家头失守，大场镇东、北两方突出，敌101师团突破蕴藻线后。沿沪太公路向大场北线一路进攻。从地形看，大场附近无险可守，仅走马塘河从西南角细细流过，对防守大场无丝毫利用价值。

据情报。中旬末接替36师防守洛阳桥之贵州43军第26师昨日下阵地时，全师不足500，损失极为惨重，大场北线现由第八集团军第57师169旅一部防守。从最新战报得知，此处阵地构筑比较坚固，作战士兵经验丰富打法灵活，阵地在敌炮火、飞机轰炸中依然稳固。

大场西线联接南翔为湘军劲旅第18师防守，第101师团自沪太公路南犯，大场至南翔之间为其主攻方向，今日午时敌飞机三十余架对大场西线猛烈轰炸、扫射，西线地区形势危险，显然日军欲突破西线直攻闸北，将驻守大场、闸北至江湾一线之各师包围。完成其与市区之敌会师之企图。

战局目前如此，大场已经成为近几日作战之重点，也是近两月来淞沪抗战之重点。胜则可维持目前之局势，等待新的变化。败则上海不保，一线之中路军部分将不得不退往苏州河南岸，因此敌我双方未来几日战事将犹为激烈。当此时我军该采取怎样行动，还请军长定夺。”

张云山一口气将当前战局描述了一番，同时其它参谋在他得示意下，在沙盘上作了一番摹拟，将整个战局完整地演示出来，让韩、李两人以及几位旅长都看的明明白白。

“打不打”

李万忠摸了一下自己的大脑袋瓜子，直接将问题扔给了韩复成。

“打，现在不打还等到什么时候，难道等到前面部队都退过苏州河，眼看着上海成为一座孤岛么

各位，这两日日军飞机轰炸极为频繁，据雷达观测统计，截止至现在，仅今日一日，淞沪上空日军出动飞机计412架次，观察员从日机出动波次推测参战日机达110架。由此可见，日军对战事焦着已经失去耐心，极欲趁我中国军队反击不利兵力亏损发动致命一击，我参战之国军部队疲倦，日军更疲倦，此时谁能坚持到最后，谁就是胜利者。

同时稳固大场之阵线，就等于稳固闸北，使日军无法与东南租界之敌会师，上海亦可暂时得以保全，并通过北站最后转移大量人员、物资、工厂设备等。因此，当此危急关头，我军势不能坐视国军失败，以造成日后孤军奋战之形态。”

韩复成将自己地理由呈述后，李万忠以及张云山等人情不自禁地点头同意，只有第三装甲旅旅长钟云飞闷声不响的重重抽了两口烟，然后走到沙盘前一指大场镇说到：