了一会儿，刘裕便暗暗称奇，留其在府中住了一夜。第二天，他把王镇恶介绍给诸佐吏：“镇恶是王猛之孙，真所谓将门有将啊。”又马上给王镇恶任以官职，留在军中。在以后的征伐中，王镇恶屡立战功。

蒯恩出身贫贱，当年东晋征讨孙恩时，他被县里派往刘裕军中服劳役，充当马士，负责备马料。他身高力大，常背大捆，虽身份低微，心中却热切盼望能有冲锋陷阵建立功业的机会，有时把马料扔在地上，怅然叹道：“大丈夫弯弓三石，奈何充当马士”刘裕听说后，立即发给他器仗，令其随军作战。蒯恩以其勇猛忠谨，甚得刘裕的喜爱和信任，成了他的心腹将领。

王镇恶与蒯恩率百舸为前锋，诈称是刘兖州西上，所以荆州方面毫不提防，很快就到了距江陵城20里的地方。二人舍船率兵步行，突然出现在江陵城内，经过一天的激战，刘毅兵败自杀。

刘裕率大军来到平定后的江陵，采纳原刘毅府中谘议参军申永的建议，宽租省调，节役原刑，礼辟名士，荆州人大悦。

豫州刺史诸葛长民是与刘裕共谋举事者之一，及刘裕执掌朝政，二人就开始貌合神离。刘裕征讨刘毅时，明里以诸葛长民监太尉留府事，暗里又特派刘穆之防备他。刘裕自江陵班师还建康，诸葛长民天天与公卿大臣在新亭奉候，都未能迎到。忽听刘裕已乘轻舟于夜里人不知鬼不觉回到东府了，不觉大惊，连忙登门问候。刘裕热情邀诸葛长民共坐，屏退左右，二人畅谈起来。连平日很少谈到的事都提及了，诸葛长民见刘裕如此推心置腹，无所不谈，心中疑惧尽消，痛快极了。正在这时，刘裕事先安排埋伏于幔中的壮士丁旿突然冲出，于座中将诸葛长民杀死。

义熙十年公元414年三月，谯王司马文思擅自捶杀国吏。司马文思是荆州刺史司马休之的长子。司马休之在刘毅死后接任荆州刺史，颇得江、汉民心，刘裕对此很不高兴，但又不好无故加罪于人。现在其子犯罪，正是机会。刘裕先诏令诛杀司马文思的爪牙，宽宥司马文思。司马休之闻讯，上疏谢罪，请求解除荆州刺史一职。刘裕不准，却将司马文思送往荆州，让其父处置。司马休之上表请求废掉司马文思的王爵，并又一次写信给刘裕谢罪。刘裕对此大为不满，认为司马休之不亲自杀子，就是包庇儿子，并以此为借口，准备兴兵西讨。

次年正月，刘裕亲率大军征讨司马休之。雍州刺史鲁宗之认为自己早晚为刘裕不容，与儿子竟陵太守鲁轨起兵应司马休之。司马休之上表罗列刘裕罪状，勒兵严阵以待。

刘裕调兵遣将西进，派女婿徐逵之为前锋，配以精兵利器，欲让其先立大功，待事宁之后任其为荆州刺史。谁知出师不利，前锋部队在破冢遭到鲁轨的猛烈阻击，徐逵之兵败阵亡。刘裕闻知爱婿阵亡，怒不可遏，亲率诸将渡江。鲁轨、司马文思将兵四万，临峭岸布阵，刘裕手下的军士无人能登。刘裕披挂盔甲，要亲自登岸，诸将纷纷劝阻，刘裕不但不听，反而暴怒异常，非上不可。太尉主簿谢晦上前抱住他，使他难以行动。刘裕抽出剑来，指着谢晦说：“我斩卿”谢晦神色不变，死死地抱住他说：“天下可无我谢晦，不可无公”刘裕无奈，只得作罢。他一眼看见建武将军胡藩领游兵在江津，便令其登岸，见胡藩面有难色，便要命人将其抓来斩首。胡藩一急之下，死命攻上陡岸，兵士随后一涌而上，大破敌军，攻克江陵。司马休之、鲁宗之等北逃投奔后秦。王镇恶等追至边境，不敢穷追，只好退兵。

四、平定江南攻伐北地

义熙元年公元405年，曾州大族谯纵趁东晋衰乱，自据四川，形成一个独立王国，自称成都王，称臣于后秦，常派兵侵扰东晋，威胁荆楚。刘敬宣曾率军征讨，却大败而还。收复益州，统一江南，就成了刘裕长期筹划的大事。

义熙八年公元412年十二月，刘裕西征刘毅，攻占江陵后，乘胜进军益州。他从众将中选拔西阳太守朱龄石为元帅，统军征伐。众人皆以为朱龄石资名尚轻，难当重任，刘裕却独具慧眼，认定其既有武干，又练吏职，必能担此重任，所以不为众议所动。宁朔将军臧熹是刘裕的妻弟，位在朱龄石之上，刘裕却派他为副将，随军西征。又将猛将蒯恩、下邳太守刘钟等分派给朱龄石，并配给2万大军。龙骧将军毛修之再三请求随军伐蜀，刘裕知当年蜀人杀死毛修之伯父毛璩一家，毛氏与蜀人有不共戴天之仇，怕毛修之入蜀后会大肆屠杀，也怕蜀人因此冒死顽强抵抗，对收复益州不利，所以拒绝了毛修之的请求。

朱龄石按照刘裕的精心策划行事，顺利入蜀，经过一番激战，于次年七月攻占成都，谯纵弃城而逃，后自杀身死，余党也全被歼灭。益州被东晋收复。

平定江南后，刘裕开始实践他收复中原的抱负。

义熙十二年公元416年正月，后秦派鲁轨引兵入寇襄阳，骚扰荆楚，欲切断东晋长江上、下游及扬、益之间的交通，雍州刺史赵伦之将其击败。后秦不断骚扰，成为东晋大患，北伐呼声渐高。八月，刘裕亲率大军北伐后秦。

北伐大军分四路挺进，一路由王镇恶、檀道济率领步兵自淮、泗进取许昌、洛阳；一路由沈林子、高遵考率领水军，与王镇恶等配合，由汴水经荥阳石门入河；一路由沈田子、傅弘之率领，径取武关；一路由王仲德率领水军，由桓公渎自淮入泗，自泗入清、济，自清入河。刘裕自己率领主力，也走王仲德这条路线。

义熙十三年公元417年初，刘裕率主力从彭城至黄河，溯流西上。先下洛阳，又抵潼关，破魏败秦，直逼长安。

刘裕到了潼关，命王镇恶率水军溯渭水西上，直趋长安。王镇恶率军来到渭桥今陕西西安市东北，令将士吃饱之后，便弃船登岸，所乘船舰马上随流漂去，转眼踪迹全无。这时后秦后主姚泓屯集在长安城下的兵力犹有数万之众。王镇恶激励将士道：“诸位家都在江南，这里是长安城北门外，离家万里，而船只衣粮全已随流而去，岂有求生之计惟有死战，可以立大功，不然，谁也别想活着回去”众人听了，莫不踊跃争先，后秦军队一时溃散，姚泓单骑还宫。王镇恶攻陷长安，姚泓率妻子、群臣出降。

九月，刘裕至长安。刘裕下令将姚泓送至建康斩首，又亲自拜谒汉高祖陵，在未央殿大会文武。到十一月，忽传刘穆之病亡。刘裕闻讯，惊恸哀婉，多日不解。刘穆之死后，京师空虚，有大权旁落的危险，再加上将士久役思归，所以刘裕决意东归。

流寓关中的陇右流民，本来盼他继续出兵收复陇右，说他要收兵南归，都大失所望。三秦父老流泪赶来挽留，向他诉说：“残民不沾王化，至今有百年了，今日得见王师，人人相贺。您是汉家子孙，长安十陵，是您家坟墓，成阳宫殿，是您家室宅，舍弃这些，要到哪里去啊”刘裕心里也有些不忍，忙好言劝慰了一番。

刘裕退兵前，以次子、年仅12岁的刘义真为安西将军，镇守长安；以王修为安西长史，辅佐刘义真；以王镇恶为安西司马，沈田子、毛德祖为安西中军参军，率兵万余留守关中。振武将军沈田子、建威将军傅弘之与王镇恶不和，多次向他告状，但刘裕却对这种危险情绪未加及时引导。