奇怪，就问她原因。吕后说：“你藏身的地方，天空上经常有五彩祥云，所以我一找就能找到。”刘邦很高兴，把此事向人们悄悄宣传，沛县及附近的青年人听说后，很多都愿意跟从他。这样一来，刘邦利用迷信和自己的为人网罗了一批人在自己周围，成为当时人们公认的沛中豪杰。

秦二世元年公元前209年七月，陈胜、吴广在大泽乡今安徽宿县西南发动起义，在攻下陈今河南淮阳后，陈胜称“王”，建立了“张楚”政权。沛县县令想响应陈胜来保全自己，刘邦好友沛县主吏萧何、狱掾曹参就向县令建议说：“你是秦朝的官吏，现在想背叛秦朝，领着沛中子弟起兵，他们恐怕不会听你的。最好还是把那些逃亡在外的人召回来，能聚集几百人，这样大家就不会不听话了。”县令表示同意，他让吕后的妹夫樊哙去找刘邦。刘邦这时已经聚集了好几百人，于是就和樊哙一起回到沛城。但刘邦还没到沛城，县令又开始后悔，害怕刘邦进城会杀掉自己，因此紧闭城门，并打算杀掉萧何、曹参。萧何、曹参闻讯后，急忙越城逃到刘邦处。刘邦进不了城，就写一封信射到城里，号召沛城父老杀掉县令。响应各路义军。城中人民对县令出尔反尔非常愤恨，加上不满他平日鱼肉百姓，于是杀了县令，开门迎接刘邦，并想推举他为县令，萧何、曹参等也都一致推让刘邦。许多父老也说：“我们早就听到了许多关于你的神奇事，你肯定要成为贵人，还是由你来领导最好。”刘邦一再推辞，最后被大家拥立为“沛公”。刘邦在县令的衙门中，设坛祭祀，并宣称自己是赤帝之子，因而树起红色大旗，正式宣布起兵反秦。接着，萧何、曹参和樊哙等人分头去招兵买马，沛中子弟踊跃参加，队伍很快发展到了两三千人。这时是秦二世元年的九月，刘邦已经48岁。

二、连年征战为王关中

在刘邦在沛城起兵的同时，原楚国贵族的后裔项梁、项羽叔侄也在吴中起兵今江苏吴县。他们杀了会稽郡守，很快组成了一支8000人的江东子弟兵。其他一些六国贵族也都纷纷起兵，自立为王。

秦二世元年公元前207年十二月，陈胜被车夫庄贾所杀。次年六月，项梁知道陈胜确实已死，就在薛县召集各部将领，立了楚怀王的孙子心为楚怀王，定都盱眙今江苏盱眙。这时，秦大将章邯已经攻灭了魏国和齐国。到了七月，楚军经过休整，开始向秦国反攻。楚军连连胜利，项梁被胜利冲昏了头脑，骄傲起来，别人进谏也不听。九月，章邯得到秦关中的援兵后，乘项梁不备，突然夜袭定陶。结果楚军大败，项梁被杀。章邯在击杀项梁后，认为楚国已不再构成威胁，就渡河进攻赵国。赵王向楚怀王求救。接到赵国的求援信，楚怀王和众将商讨，决定分兵两路：一路以宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，北上救赵；一路以刘邦为将西进关中。最初，楚怀王曾和诸将约定：“先入定关中者王之。”但由于秦军强大，许多将领都不愿意抢着入关。只有项羽为了给项梁报仇，要求和刘邦一起入关。楚怀王和老将们考虑项羽为人剽悍残酷，不如刘邦宽厚。所以最终他们没有同意项羽的要求，还是派刘邦独自率军入关。

经过连番征战，汉王元年公元前206年八月，刘邦攻入武关，向咸阳逼近。秦相赵高杀死二世，派人向刘邦求和，被刘邦拒绝。九月，秦王子婴即位，他诛灭赵高，派兵在峣关抵挡刘邦。刘邦率军绕过峣关向秦国进攻，在蓝田之南打败秦军，接着到蓝田又大破秦军。十月，刘邦即进抵咸阳东郊灞上今陕西西安东。秦王子婴被迫乘坐素车白马，用带子系着颈，捧着玺印向刘邦投降。秦王朝灭亡。

十月，刘邦进入咸阳。当时他以“关中王”自居，准备就住在宫中，好好享受一番。樊哙提醒他这将重蹈秦的覆辙，他却不以为然。因此张良又再次进谏说：“秦王朝的统治是残暴无道，所以才能使你进入关中。你想为天下除去残暴，自己首先就必须以朴素为本。现在刚刚入秦，却安于享乐，这是所谓助桀为虐，况且，忠言逆耳利于行，良药苦口利于病。樊哙讲的话虽有些难听，但为了夺取天下，我希望你还是听从他的劝告。”这样，刘邦才听从了他们的劝告，“乃封秦重宝财物府库，还军霸上”。只有萧何带着“秦丞相御史律令图书”回到军中。

十一月，刘邦召集各县一些有名望的人士，向他们宣布：“我们这次入关，目的是要推翻秦的暴政。我们不会侵暴你们，不要害怕你们苦于秦的苛法已经很久，诽谤者族，偶语者弃市。我曾与诸侯约定，先入关者做关中王，我应该做关中王。所以我现在和你们约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。原来的秦法一律废除，所有官吏和行政也都保留。”刘邦派人和秦朝原来的官吏一齐到各县乡邑去宣传。老百姓听说后非常高兴，都纷纷带着牛羊酒肉来慰问义军。刘邦辞让说：“仓库里的粮食很多，我不能让你们破费。”老百姓更加高兴，惟恐刘邦不做关中王。

这时，一个名叫鲰生的谋士向刘邦献计说：“秦的财富十倍于天下，地形也很险固。现在听说章邯已经投降项羽，被封为雍王，称王关中。他们如果来了，你恐怕就不能再做关中王了。你应该赶快派兵守住函谷关，不要让他们入关。”刘邦认为他的意见很对，于是派兵驻守函谷关。

项羽在救赵消灭秦军主力后，也率军向关中进发。汉王元年十二月，他来到函谷关。一见关门紧闭，又听说刘邦已平定关中，项羽大怒，当即命当阳君英布攻破函谷关，接着率40万大军开到戏下今陕西临潼东北戏水西岸。这时，刘邦的左司马曹无伤听说项羽正发怒，为了求封，就暗中派人向项羽告状说：“沛公欲王关中，让子婴做相国，把秦的珍宝都据为己有。”项羽一听，更是火上加油，加之谋士范增也劝项羽赶快除掉刘邦，因此他下令犒劳士兵，明天一早就向刘邦进攻。刘邦当时只有10万人，在兵力上完全处于劣势。在大难就要临头之际，刘邦却来了救星。这个救星就是项羽的叔叔项伯。项伯和刘邦的谋臣张良交往甚密，张良曾救过他的命。他听说项羽马上就要向刘邦进攻，连夜驰入刘邦军中，想把张良带走。张良却对他说：“沛公有大难，我作为谋臣不能一声不吭就走，要走也得把这个事情告诉他。”刘邦听了大惊，要张良赶快考虑对策。张良说：“你现在应亲自去对项伯说明，你不敢背叛项王。”刘邦对项伯以好酒招待，并约为儿女亲家，然后说：“我入关后，秋毫不敢所取，登记吏民，封存府库，以等待将军指项羽。所以遣将守关。是为防备盗贼和其他意外。我日夜盼望将军到来，怎么敢反叛呢希望您能替我向将军说明这个情况。”项伯答应，对刘邦说：“你明天拂晓定要亲自去对项王赔礼。”刘邦答应后，项伯即连夜返回，把刘邦的话全部告诉了项羽，并劝告项羽说：“沛公不先破关中，你能顺利入关吗人家有大功，不该这样对待，还是好好相待才是。”项羽表示同意，取消了进攻计划。

第二天一早，刘邦率张良、樊哙和一百多个骑兵来到项羽的营帐鸿门，向项羽赔礼。项羽宴请刘邦，席上明争暗斗，剑拔弩张，演出了历史上著名的“鸿门宴”。鸿门宴后，项羽即率兵西屠咸阳，杀秦王子婴，烧秦宫室，掳掠财物妇女，然后东归。到汉王元年公元前206年二月，他以最高统帅的身份，尊怀王为义帝，立诸将为王、侯。诸侯王共分封了19个：项羽自立为西楚霸王，管辖梁、楚九郡，都彭城，立刘邦为汉王，管辖巴、蜀、汉中41县，都南郑今陕西南郑。

四月，项羽遣诸侯各自就国。刘邦没有办法，也只好前往南郑。项羽当时只给了他3万士兵，加上自愿随从的几万人，也不到10万人。为了防备其他诸侯的袭击，也为了向项羽表示不再东出争夺天下，刘邦接受张良建议，把通往汉中的栈道烧了。这样，从陈胜开始反秦到秦灭亡，长达三年的战乱暂时平息。