由于日军此次进攻不比以往，不但兵力强大，而且似乎对八路军的情况极为了解，往往一出手就是杀招，极短的时间内八路军各部队损失惨重，单单团一级的作战单位就被日军消灭了4个，击溃了3个，不到一个星期的时间里八路军损失的兵员超过了三千多人。

兵力损失也就罢了，疯狂的小鬼子每到一地，在向八路军进攻的同时也对根据地展开疯狂的报复，短短几天的时间里就有上百个村庄遭到了屠灭。

而冀南和冀中本就是华北地区人口稠密的之地，大一点的村庄少说也有千余人，有的村子的人口甚至于能达到两三千人，上百个村庄只有很少一部分人口提前得到消息撤离，大部分村子都没有来得及转移，然后成了小鬼子的刀下冤魂。

短时间内十多万人口被屠灭，上百个村庄化为废墟，牲畜和粮食被掠夺一空，这样的惨绝人寰的惨案接连上演，彻底震惊了八路军总部，也震惊了整个北方。

各地媒体都纷纷报道了此事，但是华北方面军却似乎一点都不在乎，反而更加的变本加厉。

而日军的暴行也彻底引起了各个根据地军民的恐慌，有些地方的老百姓甚至于都顾不上即将收割的庄稼，纷纷逃离根据地。

眼看着劳作了一年的田地马上就要有收成，所有人都舍不得，但是相比而言还是命重要，徒呼奈何。

日军的这次扫荡给冀中和冀南等地的八路军造成的损失是难以估计的，即便是八路军总部在此之前已经有了预料，但还是没有想到损失会这么的大。

除此之外，日军第12军在山东、苏北以及豫东也发动了大规模的扫荡作战。相比于冀南以及冀中的艰难，山东的日军的战果就辉煌的多了。

在扫荡之初，在山东的饭田贞固之第12军其所辖部队，计有驻徐州的鹫津铅平的第21师团，驻兖州的末松茂治第114师团，驻青岛的今村均之第5师团。以及担任治安任务的驻青岛之独立混成第6、第10旅团等部队，合计共有4个师团又3个独立混成旅团。

饭田贞固所部得知在鲁南山区驻有5至7万抗日部队，即国民党山东省主席沈鸿烈所率原青岛之海军陆战队一部，石友三69军、于学中第51军之周光烈第113师、牟中衍的第114师、东北军第57军，除此之外还有在泗水地区建立了根据地的八路军。

随后饭田贞固当即派出大量的情报人员对这些部队的情况进行全面侦查，很快就摸清了这些部队的情况，并按照情况制定了扫荡鲁南苏北的作战计划。

10月中旬，敌12军决定以三个师团另一个独立混成旅团组成的庞大的重兵集团扫荡在鲁南的抗日部队，占领这些地区。

其具体部署为，第21师团以约5个步兵大队、两个炮兵大队作好向泗阳、沭阳、阿湖镇的进攻准备，并以约一个步兵大队进至房山镇、湖东口一线，准备夹击海州，主力则准备进攻淮阴。

其次，第5师团以约两个步兵大队，从灌河口溯航至响水口西南约25公里的新安镇附近集结，以1个步兵大队进至大伊山镇附近，随时准备夹击海州，主力则准备进攻淮阴。

另以两个步兵中队、1个炮兵中队，进至海州以北约30公里的赣榆，作进攻海州之准备。

另外还以第21师团约以步兵1个大队、炮兵1叶中队，前进至临沂去海州道路上一带。并以主力一部占领临沂以南约50公里的郯城附近地区，以掩护第21师团左侧后的安全。

接到命令后，鹫津铅平的第21师团将其主力集结于骆马湖东南的宿迁附近，一部在运河以东的炮车附近集结，沿铁路的1个步兵大队则东进至阿湖一带。

而在泗阳附近的国民党部队，因对此次扫荡作战了解甚少，因此并未及时作出反应，随即发生溃败。

日军在没有受到重大的抵抗的情况下就占领了不少要地，随即判断出国军有向淮阴以南后撤的征兆，所以迅速做出反应，第12军果断出击，决定进攻淮阴并企图在宝应以北狭窄地带歼灭退却的国民党军。

敌第21师团及第五师团21联队之第1大队两个中队，向淮阴方向追击，该敌因有第7飞行团的空中侦察与攻击、轰炸的配合，在短短两天的时间里连克淮阴、淮安、宝应诸县。

经过大半个月的战斗，在鲁南以及苏北的国民党以及八路军各部队均损失惨重，大片领土被日军攻占，不得不撤回鲁南的山区，以图后战。